Ata de assembleia Geral nas sociedades em Portugal

Em qualquer sociedade comercial em Portugal, por mais pequena que seja, chega sempre o momento em que os sócios precisam de se reunir formalmente para tomar decisões: aprovar contas, alterar o pacto social, nomear ou destituir gerentes, decidir um aumento de capital, entre outras.

É nessas reuniões que nascem as deliberações sociais e a forma oficial de provar essas decisões é a Ata de assembleia Geral. O próprio Código das Sociedades Comerciais (CSC) determina que as deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas atas das assembleias ou, quando admitidas deliberações por escrito, pelos documentos correspondentes.

Apesar disso, é muito comum ver Ata de assembleia Geral improvisada, copiada de modelos desatualizados ou redigida sem qualquer atenção ao que a lei realmente exige. O resultado pode ser grave: deliberações nulas ou anuláveis, atos societários recusados no registo comercial, bancos e notários a exigirem correções, e até litígios entre sócios.

Neste artigo, vamos aprofundar o que é a Ata de assembleia Geral, qual o seu conteúdo mínimo, quem deve redigir, quais os erros mais frequentes e boas práticas para garantir segurança jurídica. Tudo com base no direito português, mas explicado em linguagem clara.

O que é a Ata de assembleia Geral e por que ela é tão importante?

A Ata de assembleia Geral é o documento escrito que regista, de forma fiel, o que aconteceu numa assembleia geral de sócios: quem esteve presente, que assuntos foram tratados, quais deliberações foram tomadas e qual foi o resultado das votações.

Ela cumpre duas funções centrais:

1. Prova das deliberações

O artigo 63.º do CSC é bastante claro: as deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas atas ou, quando a lei permite, por documentos escritos equivalentes.

Sem uma Ata de assembleia Geral bem elaborada, torna-se muito difícil demonstrar, perante terceiros (bancos, autoridades, tribunais), que determinada decisão foi de facto aprovada.

2. Memória institucional da sociedade

A Ata de assembleia Geral também funciona como “memória” da empresa: ajuda a reconstituir, anos depois, que decisões foram tomadas, por quem, quando e com que fundamentos. Em auditorias, due diligence ou conflitos entre sócios, as atas são quase sempre o primeiro documento a ser analisado.

Por isso, tratar a Ata de assembleia Geral como mero “papel para arquivar” é um erro estratégico. Ela é peça central da vida societária.

Quando a Ata de assembleia Geral é obrigatória?

Sempre que há assembleia geral de sócios, deve existir uma Ata de assembleia Geral. E isso vale para diferentes tipos de sociedades comerciais, incluindo:

sociedades por quotas e unipessoais por quotas;
sociedades anónimas;
em muitos casos, associações e cooperativas também seguem lógica semelhante.

Na prática, a Ata de assembleia Geral é indispensável em situações como:

Aprovação de contas anuais;
Alteração do pacto social (firma, sede, objeto, capital social, regras de gerência);
Nomeação ou destituição de gerentes ou membros de órgãos sociais;
Aumento ou redução de capital social;
Entrada de novos sócios ou transmissão de quotas que dependa de deliberação;
Autorização para a sociedade celebrar determinados negócios (hipotecas, garantias, aquisição ou alienação de participações, etc.).

Mesmo quando a lei permite que os sócios tomem deliberações unânimes por escrito, sem assembleia formal, o que se faz é substituir a Ata de assembleia Geral por um documento escrito com conteúdo equivalente.

Conteúdo mínimo legal da Ata de assembleia Geral

O conteúdo da Ata de assembleia Geral não é totalmente livre. O artigo 63.º do CSC especifica um conjunto de menções obrigatórias que devem constar da ata. Em síntese, a Ata de assembleia Geral deve, pelo menos, incluir:

1. Identificação da sociedade, lugar, dia e hora da reunião

Nome da sociedade e, em regra, indicação do NIPC.
Local (morada ou, no mínimo, concelho).
Data e hora de início (e muitas vezes hora de encerramento).

2. Nome do presidente e, se existirem, dos secretários da mesa

Em muitas sociedades, o próprio sócio gerente preside.
Em sociedades anónimas, é comum haver mesa da assembleia geral prevista nos estatutos.

3. Identificação dos sócios presentes ou representados e respetiva participação

Nome de cada sócio;
Número ou valor nominal das quotas ou ações que cada um detém;
Indicação de quem está presente e quem está representado, com menção ao representante.

4. Indicação da ordem do dia

A Ata de assembleia Geral deve transcrever, com clareza, os pontos colocados em discussão, tal como constavam da convocatória.

5. Referência a documentos submetidos à assembleia

Por exemplo: relatório de gestão, contas, propostas de deliberação, parecer do órgão de fiscalização, etc.

6. Teor das deliberações aprovadas (e eventualmente rejeitadas)

A Ata de assembleia Geral deve indicar, de forma clara e específica, qual foi o texto da deliberação aprovada.
Não basta dizer “foi aprovado o ponto 2 da ordem do dia”; é recomendável reproduzir o conteúdo dessa deliberação.

7. Resultado das votações

Número de votos a favor, contra e abstenções, ou, pelo menos, indicação das maiorias obtidas.

8. Declarações de voto e intervenções relevantes

A lei prevê que, se algum sócio assim o solicitar, certas declarações devem constar expressamente da ata.

Sem estes elementos, a Ata de assembleia Geral corre o risco de ser incompleta e fragilizar a prova das deliberações. Em situações-limite, falhas graves podem sustentar ações judiciais para anular ou considerar nulas as deliberações.

Quem deve redigir a Ata de assembleia Geral e como ela é formalizada?

Em regra, a Ata de assembleia Geral é redigida pelo secretário da mesa ou, na sua falta, por quem a assembleia designar para o efeito. Em muitas pequenas sociedades por quotas, acaba sendo o próprio advogado, solicitador ou até o contabilista a preparar minutas de atas para facilitar os trabalhos.

Alguns pontos importantes quanto à forma:

A Ata de assembleia Geral pode ser lavrada diretamente no livro de atas ou em documento separado (por exemplo, dactilografado) que depois é inserido no livro, conforme prática societária e comercial em Portugal.
Deve ser assinada pelo presidente da mesa e, em muitos casos, também pelos sócios presentes, de acordo com o que resulta da lei ou do pacto social.
Quando a ata é necessária para efeitos de registo comercial ou para instruir atos perante bancos, notários ou outros intervenientes, é comum ser emitida certidão da Ata de assembleia Geral ou cópia autenticada.

Em empresas com maior formalização, é normal trabalhar com minutas previamente preparadas, que são adaptadas em função do que é efetivamente deliberado na reunião.

Erros comuns na Ata de assembleia Geral que podem gerar nulidades

Não basta ter uma Ata de assembleia Geral bonitinha no papel; ela tem de corresponder a uma assembleia regular e formalmente válida. Em termos jurídicos, os vícios podem levar à nulidade ou anulabilidade das deliberações, com base no Código das Sociedades Comerciais e na jurisprudência dos tribunais.

Entre os erros mais frequentes ligados à Ata de assembleia Geral, destacam-se:

1. Assembleia não convocada ou convocada de forma irregular

Convocação sem respeitar o prazo legal ou estatutário;
Falta de envio de cartas registadas quando exigido;
Ordem do dia omissa ou vaga.

Nesses casos, não é a Ata de assembleia Geral que está “errada”, mas ela documenta uma assembleia viciada, o que abre espaço para impugnação das deliberações.

2. Falta de indicação clara dos sócios presentes e respetiva representação

Ausência de lista de presenças;
Falta de referência às procurações ou poderes de representação.

Isso pode criar dúvidas sobre quórum e legitimidade para votar.

3. Deliberações pouco claras ou mal redigidas

Ata de assembleia Geral que diga apenas “foi aprovado o ponto 3” sem indicar o conteúdo do ponto 3;
Formulações ambíguas sobre o que exatamente foi aprovado (por exemplo, aumento de capital sem indicar montantes, condições ou novas participações).

4. Ausência de resultado de votação

Não indicar votos a favor/contra/abstenções;
Não mencionar se a deliberação atingiu a maioria exigida.

5. Incoerência entre convocatória, discussão e ata

A ordem do dia fala numa coisa e a Ata de assembleia Geral regista deliberações sobre temas diferentes, para os quais alguns sócios podem alegar não terem sido devidamente convocados.

Esses vícios podem ser explorados por sócios descontentes, credores ou outras partes interessadas. Em contexto de litígio, tribunais analisam com atenção a Ata de assembleia Geral para apurar se o processo deliberativo respeitou a lei e o contrato de sociedade.

Boas práticas para redigir uma Ata de assembleia Geral clara e segura

Para além do cumprimento estrito da lei, há um conjunto de boas práticas que ajudam a transformar a Ata de assembleia Geral num instrumento sólido de prova e gestão:

1. Começar sempre pela identificação completa

Sociedade, NIPC, sede, data, local e hora da assembleia.

2. Relacionar os presentes e o capital representado

Indicar, preferencialmente em quadro ou lista, quem são os sócios presentes ou representados e qual o valor das suas quotas ou ações.

3. Reproduzir a ordem do dia tal como constava na convocatória

Isso facilita a demonstração de que todos sabiam sobre o que se ia deliberar.

4. Descrever de forma sucinta, mas clara, o desenrolar da reunião

Por exemplo: “Foi lido o relatório de gestão e apresentadas as contas do exercício…”.

5. Transcrever o texto das deliberações

A Ata de assembleia Geral deve incluir o conteúdo das deliberações, não apenas referências vagas ao “ponto 1”, “ponto 2”, etc.

6. Registar o resultado da votação de forma objetiva

“A deliberação foi aprovada com X votos a favor, Y contra e Z abstenções, representando …% do capital social”.

7. Incluir declarações de voto relevantes

Se um sócio quiser deixar registada oposição, reservas ou fundamentação, isso deve constar da ata.

8. Rever a Ata de assembleia Geral antes de assinatura

Confirmar nomes, números, datas e referências legais;
Verificar se tudo o que foi efetivamente decidido está refletido no texto.

Essas práticas tornam a Ata de assembleia Geral mais robusta e reduzem bastante o risco de contestação futura.

A Ata de assembleia Geral em assembleias universais, por escrito e reuniões telemáticas

O direito societário português admite algumas flexibilizações na forma de deliberar:

Assembleia universal: quando todos os sócios estão presentes e aceitam reunir-se sem convocatória formal, desde que concordem com os assuntos a tratar. Ainda assim, é elaborada uma Ata de assembleia Geral para registar as deliberações.
Deliberação unânime por escrito: a lei permite, em certos casos, que os sócios tomem deliberações por escrito, sem reunião física. Nessa hipótese, o documento que contém as assinaturas dos sócios faz o papel da Ata de assembleia Geral.
Reuniões telemáticas (por videoconferência, por exemplo): após a experiência da pandemia, tornou-se mais comum admitir assembleias à distância, desde que respeitados os requisitos legais e estatutários. Mesmo assim, continua a ser elaborada uma Ata de assembleia Geral, apenas indicando que a reunião se realizou por meios telemáticos.

Ou seja: o formato da reunião pode mudar, mas a necessidade de um registo escrito equivalente à Ata de assembleia Geral, permanece.

Por que a Ata de assembleia Geral é tão relevante para bancos, contratos e due diligence?

Quem atua na prática sabe: muitas operações travam na hora de apresentar documentação societária. Bancos, fundos, investidores, notários e até plataformas públicas exigem prova de que determinada decisão foi validamente tomada pelos sócios.

Exemplos típicos:

Em operações de financiamento, o banco pode exigir uma Ata de assembleia Geral que autorize a sociedade a contrair determinado empréstimo ou prestar garantias.
Em escrituras de compra e venda de imóveis, é frequente o notário pedir Ata de assembleia Geral que comprove a deliberação de adquirir ou alienar o bem.
Em processos de due diligence para entrada de investidor, as atas são analisadas para verificar se aumentos de capital, alterações do pacto social e nomeações de gerentes foram regularmente aprovados.

Nesses contextos, uma Ata de assembleia Geral mal feita pode significar atrasos, exigência de retificação de atos e até questionamento sobre a validade de operações já realizadas.

Por que contar com um advogado na elaboração da Ata de assembleia Geral

Depois de tudo isto, fica claro que a Ata de assembleia Geral não é um simples formulário burocrático. Ela está no centro:

da validade formal das deliberações dos sócios;
da prova dessas deliberações perante terceiros;
da segurança jurídica dos negócios celebrados pela sociedade.

Um advogado com experiência em direito societário em Portugal pode:

avaliar se o tipo de assembleia e o procedimento escolhido são os adequados;
preparar uma minuta de Ata de assembleia Geral alinhada com o Código das Sociedades Comerciais e com o pacto social da empresa;
antecipar riscos de nulidade ou anulabilidade das deliberações;
assegurar que a Ata de assembleia Geral contemple todos os elementos necessários para registos comerciais, operações bancárias ou futuras auditorias.

Em suma, a Ata de assembleia Geral é uma peça essencial da governança societária. Tratar o tema com seriedade, com apoio técnico adequado, é uma forma de proteger a sociedade, os sócios e os negócios que dela dependem.

A Ata de assembleia Geral é o documento que garante a prova e a segurança das decisões dos sócios. Se você está a preparar assembleias para aprovar contas, alterar o pacto social, nomear gerentes ou tomar decisões relevantes na sua empresa em Portugal, é altamente recomendável contar com o apoio de um advogado de confiança, para que todo o processo respeite a lei e ofereça a máxima segurança jurídica à sociedade.